Manter a confidencialidade é extremamente importante quando os negócios são mediados. Contudo, ao venderem, muitos proprietários são excessivamente sensíveis no que à divulgação de informações da empresa diz respeito.

Limitar as informações divulgadas, mas necessárias para as negociações, pode impedir a eficácia do processo de venda e, mais importante, ter um impacto negativo no preço de compra.

O processo para manter a confidencialidade não permanece estático durante todo o processo de venda. De acordo com a minha experiência, os protocolos para conservar a confidencialidade mudarão, dependendo quer da fase do processo de venda quer dos tipos de compradores. O risco de revelar detalhes particulares ou demasiadas informações gerais a uma empresa da área (private equity) implica menos risco do que a divulgação das mesmas informações a um concorrente da indústria.

O nível adequado de informação a divulgar deve ser reexaminado nas três seguintes fases, distintas, do processo de venda:

1) durante a fase de comercialização;

2) ao solicitar ofertas de potenciais compradores;

3) durante a fase de due diligence.

Confidencialidade durante a fase de marketing

Em termos gerais, a fase de marketing começa quando arranca a divulgação da venda da empresa/negócio no mercado. Durante esta fase, as principais atividades divulgação,  procura e identificação  de uma lista de eventuais compradores, preparação de um teaser e criação de um Memorando de Informações Confidenciais (MIC).

Muitos profissionais recomendam que as empresas sigam um processo de alvos selecionados, que aproxime alguns compradores, estrategicamente selecionados. Este tipo de processo é pensado para melhorar a capacidade de manter estrita confidencialidade e minimizar fugas de informações. Contudo, e independentemente da pesquisa que é feita, é impossível criar uma lista de todos os compradores que possam ter interesse na sua empresa. Deve recorrer-se a métodos para descobrir os compradores encobertos no mercado, se o objetivo do proprietário é maximizar a avaliação.

Um desses métodos é divulgar informações de alto nível da empresa para um mercado amplo. Ao sair para um mercado amplo, apenas são facultadas informações suficientes a fim de despertar o interesse de um possível comprador. O teaser usado para motivar interesse de potenciais compradores deve ser extraordinário mas discreto na informação ao ponto de ser difícil determinar com rigor de que empresa se trata. Mesmo que haja qualquer inclinação em relação ao nome da empresa para a venda, isso será pura especulação por parte do potencial comprador, neste momento do processo.

Uma vez que os potenciais compradores vêm “à tona”, pode-se determinar quais as partes que serão autorizadas a continuar no processo de venda. Nem todos os que expressam interesse na oportunidade precisam ser convidados para a dança!

Confidencialidade durante a fase de solicitação da oferta

Uma vez fechados os “acordos de não divulgação” – non-disclosure agreements (NDAs) –o Memorando de Informações Confidenciais (MIC) é entregue ao potencial comprador, de modo a que ele possa tomar uma decisão sobre se quer ou não fazer uma aquisição e, em caso afirmativo, por que preço e em que termos.

O MIC deve conter informações suficientes das demonstrações financeiras, passadas e previstas, sobre o pessoal e a equipa gestora, sobre a dinâmica da indústria e perspectivas de crescimento. Da minha experiência, se um potencial comprador procura muitos detalhes adicionais antes de dar um sinal inicial de interesse, como querer saber preço de compra ou termos, então é porque se trata de alguém ​​inexperiente ou que está apenas “a encher pneus”.

Por exemplo, a minha empresa esteve recentemente envolvida numa transação na qual um concorrente quis saber pormenores sobre um teaser que tinha sido posto a circular no mercado. Este concorrente não estava na nossa lista inicial de potenciais compradores e o vendedor hesitou em revelar-lhe que a sua empresa estava, de facto, à venda. Como tal, nós celebrámos um “acordo de não divulgação”, sem nomes, apenas com a informação financeira necessária para que o concorrente fizesse uma oferta. Descobriu-se que o concorrente só estava “enchendo pneus”, ainda que não tenha havido danos por não ter sido dada informação detalhada que pudesse indiciar o nome da empresa.

Confidencialidade durante a fase de Due Diligence

Depois de ser assinada uma carta de intenção, o potencial comprador entrará noutra fase das diligências – a confirmação. É nesta altura que o comprador “escava” mais fundo nas operações do negócio. Neste momento, quem vende (com o respetivo mediador) deve já ter confirmado o interesse, a capacidade e recursos financeiros do comprador de modo a definir-se uma transação em termos aceitáveis.

A lista de pedidos de informações, por parte do comprador; será agora longa e árdua. Ainda assim, a maioria das informações pedidas será razoável e necessária para satisfazer os interesses do comprador. O vendedor deve, no entanto, ser cauteloso se houver falhas identificadas durante esta fase das diligências. A minha opinião é que mudanças materiais aos termos definidos na carta de intenção só se justificam se houver mudanças materiais no negócio.

Mas quando as coisas ficam mesmo difíceis para o vendedor é quando são convidados a incluir nas negociações/conversações outras partes, as quais, mesmo sendo partes interessadas, estavam até aqui fora da conversa. Isto pode incluir funcionários, clientes e fornecedores.

Obviamente que o vendedor quer garantir que o negócio vai ser fechado antes de se chegar a este fase, evitando trazer terceiros (ainda que façam parte) para as negociações. Por outro lado, o comprador precisa de ter esse contato e de saber mais informações antes de “assinar” um cheque pesado.

Estratégias de negócio, tais como depósito de caução levantamento de dossier  ou  podem ser introduzidas nesta altura para se minimizar o risco de serem divulgadas informações que possam contribuir para a interrupção das negociações, impedindo que o negócio seja consumado.

Noutros casos, as informações críticas do negócio podem nunca ser divulgadas antes de fechar uma transação. Por exemplo, antes do fecho de determinado negócio, a nossa equipa recusou divulgar o funcionamento interno da propriedade intelectual de um fornecedor a um potencial comprador que era, simultaneamente, um concorrente. O potencial comprador pode testar a eficácia do produto extensivamente, mas não foi, contudo, autorizado a conhecer os detalhes da “poção mágica” até que o negócio fosse fechado.

Aumente as hipóteses de maximizar o preço

Logo de início, divulgar a venda do seu negócio o mais amplamente possível traz mais hipótese de encontrar o melhor comprador e o que estará disposto a pagar o preço mais alto. O medo de eventuais violações de confidencialidade durante o processo de venda não deve ser um impedimento para trazer para a mesa das negociações os melhores potenciais compradores.

Gerir as informações divulgadas nas diferentes fases e para os vários tipos de compradores reduzirá a possibilidade de fugas críticas de informações empresariais.

Adaptado de artigo  John Carvalho , Fevereiro de 2017 

John Carvalho

John Carvalho é presidente e fundador da Stone Oak Capital Inc., uma empresa de assessoria/mediação em fusões e aquisições, além de co-fundador da Divestopedia. Durante mais de uma década, prestou serviços em numerosos estudos de avaliação, de aquisição e investimento, em amplas áreas e em diversos sectores.